Прошло пять лет, с тех пор как Питер осознал, что "с Великой силой приходит Великая ответственность!" и три года с тех пор, как он отказался быть борцом за справедливость. Теперь кажется, что Питер нашел баланс между двумя жизнями. Он успешно учится, город признал его героем, отношения с Мэри Джейн крепнут с каждым днем. Питер даже планирует сделать ей предложение. Но его бывший лучший друг Гарри Осборн все еще держит обиду на Человека-паука за смерть его отца и намеревается отомстить ему, превратившись в Нового Гоблина. В то же время, преступный мир Нью-Йорка пополняется новой угрозой в лице Песчаного Человека. Когда Питер надевает таинственный черный костюм, его темная и мстительная сторона начинает овладевать им. Этот внутренний конфликт заставляет Питера столкнутся с его самым сильным врагом - самим собой...