Куда уж хуже... - так думают 17-летний Дени и его 10-летний брат Лукас, когда мать перевозит их из Нью-Йорка в городок Бенсонвиль. Не расстраивайся, Дени: твоя новая соседка Джулия - просто прекрасна. Мать проводит все больше времени на работе, и братья решают заняться исследованием своего нового места жительства. Дени становится все больше интересуется Джулией и все меньше обращает внимания на своего младшего брата. Но все меняется, когда они находят зловещую бездонную яму, закрытую люком в подвале - врата в мир тьмы. Теперь, когда они выпустили зло, в каждой тени оживают их потаенные страхи...