Когда на маленький городок, расположенный в штате Мэн, после сильного шторма опускается плотный туман, группа людей, среди которых находится художник Дэвид Дрейтон и его 5-летний сын, оказывается в ловушке в местном продуктовом магазине. Вскоре жителям удается обнаружить, что странный туман является прикрытием для появления множества ужасных существ, которые проникли на Землю через межпространственный разрыв, вызванный деятельностью соседней военной базы. Поскольку родной регион на глазах превращается в настоящий ад, испуганные граждане делают отчаянные попытки выжить в апокалиптической катастрофе…